GmbH kaufen: Kaufpreis steuerlich abschreiben (Stille Gesellschaft)

Über ein dreistufiges Gestaltungsmodell kann ein Käufer eine GmbH kaufen und dabei 50 % des Investitionsbetrags abschreiben. Dabei beteiligt er sich zunächst als atypisch stiller Gesellschafter an der GmbH, indem er den Verkehrswert der GmbH einlegt. Über die nächsten Jahre findet dann eine Abschreibung zu 50 % statt. Dann bringt er seine Anteile an der stillen Gesellschaft in die GmbH ein. Zuletzt erfolgt die Einziehung der Anteile des ursprünglichen GmbH-Gesellschafters.

0:00 Einleitung & Intro
0:52 Abschreibung des GmbH-Anteils
1:32 Wie es nicht funktioniert
2:46 Atypisch stille Gesellschaft
5:06 Abschreibungsvolumen
7:03 Atypisch stille Beteiligung einbringen
9:00 Übernahme aller Anteile
13:25 Fazit & Kontakt

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Unser Blogbeitrag zur Abschreibung des GmbH-Kaufpreises:

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Steuerberater Prof. Dr. jur. Christoph Juhn LL.M.

Christoph Juhn ist Professor für Steuerrecht und Steuerberater. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Er studierte Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management, wo er im Jahr 2020 zum Professor berufen wurde. Zusätzlich ist er seit 2014 ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln (Fortbildung für Steuerberater) und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.

In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH & Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.

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JUHN Partner GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Im Zollhafen 24
50678 Köln

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#GmbH #Verkehrswert #Abschreibung

[slnce]

Mindblowing, diese Gestaltungsmodelle sind so kreativ.

Wirklich ganz große Klasse, was sie hier leisten & teilen Herr Juhn, vielen Dank!

- ein zukünftiger Steuerberater :)

[tortenheim]

Hallo Herr Juhn, ich finde die Entwicklung und auch die Anwendung von steuerlichen Modellen besonders spannend. Können Sie vielleicht mal ein Video dazu machen, wie der allgemeine Prozess zur Entwicklung von Steuermodellen aussieht. Mir fallen da in erster Linie Rechtsprechungen ein, die eine neue Interpretation zulassen. Wie sieht sowas konkret in der Praxis aus? Wie kommt man von der Problem-/Aufgabenstellung durch Mandanten zum Ergebnis. Vielen Dank!

[boomepic]

Ich als Steuerstudent beim FA muss sagen, dass ich mich jedes mal wie ein kleines Kind auf solche Modelle freue :D
Bald darf ich hoffentlich auch mal so etwas beraten
Weiter so Herr Juhn, die Videos sind Hammer!

[joelb]

Wirklich interessantes Modell Herr Juhn,
aber ich glaube ehrlich gesagt, ich muss das Video nochmal Schritt für Schritt durchgehen um es nachvollziehen zu können.

Vielen Dank für die zahlreichen Videos, macht als Student Spaß, sich auch mal komplexere Sachverhalte anzuschauen :)

[martinselle]

Nettes Konzept, für das Alt- und Neugesellschafter allerdings viel Zeit mitbringen müssen. Zuerst müssen die 1 Mio€ Einlage abgeschrieben sein, bevor eine Einbringung der atypisch stillen Beteiligung Sinn macht. Das kann dauern. Der neue Gesellschafter hat dann nach Einbringung eine 7 jährige Sperrfrist zu beachten. Da macht in den meisten Fällen sicherlich eine rechtzeitige Umwandlung in eine GmbH&Co.KG mehr Sinn.

[Nil]

Perfektes Model für die Mitarbeiterbeteiligung, wenn man schon als Holding aufgestellt ist und noch weitermachen möchte. War auch so geplant von uns, falls Partner gewonnen werden wollen. Aber, wenn man sowieso den Exit plant, dann einfach als share-deal verkaufen. PS Antrag nach § 24 UmwStG nicht vergessen und bei Einbringung der atypisch stillen in die GmbH entsprechenden Vertrag kündigen nicht vergessen :)

[walterpelz]

Das ist ja ganz toll von Ihnen, solche Modelle kostenfrei zur Verfügung zu stellen. Allerding habe ich eine Frage.

Nach welcher Vorschrift werden die Wirtschaftgüter der GmbH auf die atypische stille Gesellschat übertragen? Wie ist hier ein Besitz- und Eigentümerwechsel vollzohen worden ? Und wie lautet die einkommensteuerliche Vorschrift für die steuernetrale Übertragung zu der stillen Gesellschaft ?


Liebe Community, über Eure Antworten würde ich mich freuen .

[danieldiemar]

Erst einmal ein herzliches Dankeschön für den vielen, tollen Content, Herr Juhn. ;-)
Eine Frage habe ich (ich glaube, dass wurde im Video nicht gesagt): Verstehe ich das richtig, dass man bei diesem Modell mit 15 Jahren für eine Übernahme der GmbH-Anteile rechnen muss? Ich gehe davon aus, dass bei der Abschreibung aus einer atypisch stillen Gesellschaft der §7 (1) Satz 3 EStG greift und die steuerliche Abschreibung über 15 Jahre erfolgt. Ist das richtig? Wenn dem so ist, kann ich mir vorstellen, dass dieses Modell leider nicht in die Vorstellung über den zeitlichen Horizont von Verkäufer und Erwerber passen. Das wäre schade.

[peterpanne]

Ein Haken gibt es bei dem Model meiner Meinung aber.
Die durch die Einziehung zu leistende Ablösung muss auch noch finanziert werden. In Ihrem Beispiel besteht die Gesellschaft im Endeffekt ausschließlich aus stillen Reserven. Deswegen muss entweder ein Kredit oder Einlage i.H.v. 1 Mio. Euro aufgenommen oder geleistet werden.
Zudem ist zu beachten, dass die Übernahme über eine sehr lange Zeit erfolgt. Je nachdem, um welche Wirtschaftsgüter es sich handelt, verlieren diese eher an Wert als das deren Wert zunimmt.
Dass bei Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von 2 Mio. Euro, welche eine Nutzungsdauer von 8 Jahren haben, nach der langen Zeit sich der Wert konstant hält ist eher unwahrscheinlich. Bei einem Wertverlust von 0, 5 Mio Euro, also 25 Prozent, würde sich die Endkonstellation sich nicht vom Ausgangsfall unterscheiden, wenn direkt der vollstände GmbH Anteil gekauft worden wäre. Das Model eignet sich daher meiner Meinung nach nur für sehr wenige Unternehmen, dessen Wirtschaftsgüter wertstabiler sind.

[kyrbies]

Interessantes, langwieriges Modell, aber wohl nur für eine kleine Nische geeignet.

Offensichtliche Probleme:
- Zeitdauer (über ein Jahrzehnt)
- keine Anschaffungskosten, da vorher bereits abgeschrieben, im Falle von (erneutem) Verkauf oder Insolvenz also voll steuerpflichtig bzw. geht es dann ins Leere

[MohamedSaad-pifx]

Hallo Herr Juhn,
Wie ist das wenn ich eine GmbH kaufe und ich werde der alleinige Geschäftsführer und Inhaber der Firma.
Das Kaufpreis bringe ich mit aus eignen kapital.

Mit freundlichen Grüßen

[sebaestschn]

Wenn ich es richtig verstehe, wäre die Dauer der SG ungefähr auf die Dauer der Abschreibungen abzustimmen?

[LeBozzx]

Im Endeffekt ist das nur eine Verschiebung, da man den „Kaufpreis“ der GmbH Anteile nicht im Zeitpunkt des Verkaufs sondern über die Jahre nach Anschaffung absetzt.

[lucasbusch]

Hallo Herr Juhn,
Vielen Dank erstmal für Ihr tolles Video. Wird bei dem Vorgang ab Minute 3 dann nicht die GmbH in eine Personengesellschaft umgewandelt? Hier muss man auf den (steuerlichen) Antrag auf Buchwertfortführung achten, richtig? Könnten bei diesem Vorgang noch andere steuerliche Probleme auftreten, z. B. eine Zwangsausschüttung?

[henrikbell]

Die Rechtsfolgen zw. Asset-Deal und der Abfindung aus dem 3.Schritt würden sich jedoch für den „Verkäufer“ / ursprünglichen Gesellschafter nicht unterscheiden, oder?
Dann hätte man doch direkt in t0 den Asset-Deal machen können.

[cnconcn]

Hat man nicht normalerweise Ergänzungsbilanzen ( da BW nicht TW) bei Step 1?

[frederikfriedlhuber]

Wäre bei der Einbringung eine Barabfindung als sonstige Gegenleistung vorteilhafter? (hier gedeckelt auf 500k)
Der Altgesellschafter würde 25% seiner Anteile für 500k "verkaufen" bzw. verzichten und die Gesellschaft hätte durch die Verbindlichkeit einen Verlust zur Verrechnung von Gewinnen.

[patrickthoma]

Wie sieht es beim Kauf einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft aus?

[fratenebram]

Wie verhält sich die Abschreibungsseite GmbH Steuerlich, da ja 50% oder 200'k auf die GmbH entfallen.

[Robin-rqqn]

Warum ist der Wert bei der Einbringung von der stillen Gesellschaft in die GmbH eine Mio € ich muss den Kaufpreis doch abschreiben. Bringe zu Buchwerten 0€ ein und nicht zu 1 Mio €