Formwechsel von Kapitalgesellschaften (GmbH) in Personengesellschaft/Einzelunternehmen | Teil 2/5

Im zweiten Teil unserer Reihe geht es um die Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personenunternehmen. Dies kann zum Beispiel über einen Formwechsel oder eine Verschmelzung der Kapitalgesellschaft mit einer bestehenden Personengesellschaft/einem Einzelunternehmen geschehen (auf Antrag steuerneutral). Es gilt eine Sperrfrist von 5 Jahren. Wichtig ist, die Bilanzen der Unternehmen und die steuerlichen Konsequenzen der Unternehmer korrekt zu erfassen.

0:00 Einleitung & Intro
1:25 Umwandlung KapG in PU (§ 3-9)
5:05 Steuerneutrale Übertragung
9:38 Besteuerung offener Rücklagen
16:00 Übernahmegewinn/-verlust
21:26 Hinweis für das StB-Examen
22:20 Fazit & Kontakt

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Unser Blogbeitrag zur Umwandlung der GmbH in eine GmbH & Co. KG:

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Steuerberater Prof. Dr. jur. Christoph Juhn LL.M.

Christoph Juhn ist Professor für Steuerrecht und Steuerberater. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Er studierte Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management, wo er im Jahr 2020 zum Professor berufen wurde. Zusätzlich ist er seit 2014 ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln (Fortbildung für Steuerberater) und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.

In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH & Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.

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JUHN Partner GmbH
Steuerberatungsgesellschaft
Im Zollhafen 24
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#Umwandlung #Formwechsel #Verschmelzung

[juhnsteuerberater]

Ich habe eine Bitte zu den Kommentaren: Da sich dieses Video an Studierende richtet, wäre es super, wenn Studenten in den Kommentaren ihre Fragen eingeben und andere Studenten, Absolventen oder Steuerberater ihre Antwort dazu eingeben. So können sich alle Beteiligten gegenseitig unterstützen. Vielen Dank für Ihren Beitrag. Herzliche Grüße Ihr Christoph Juhn

[stefanogp]

An dieser Umwandlung war doch jetzt rein gar nichts steuerneutral. Nichtmal ein Teil der stillen Reserven. Gibts da keine besseren Modelle?

[christiankathofer]

warum findet überhaupt so eine Umwandlung statt? Was ist der nutzen für das Unternehmen daraus?

[martinhemker]

M. E. ist die Besteuerung der Gewinnrücklagen unrichtig dargestellt. Richtig ist m. E, dass die Rücklagen im Teileinkünfteverfahren und nicht mit der Abgeltungsteuer versteuert werden (§ 5 Abs. 2 UmwStG i.V.m. § 20 Abs. 8 EStG). Dies stellt auch den Gleichklang mit der Besteuerung von Liquidationsraten bei der alternativ möglichen GmbH-Liquidation wieder her.

[digitalwende]

vielen Dank für den tollen Vortrag... ich habe nach der Verschmelzung meiner GmbH in ein Einzelunternehmen die Steuerbescheinigung meiner Kanzlei nicht verstanden und die Berechnung der Kapitalertragsteuer nicht nachvollziehen können. Jetzt ist alles klar geworden. Eine Frage habe ich allerdings noch. Muss ich bei der EÜR des Folgejahres für das Einzelunternehmen bzw. bei der Einkommensteuerberechnung diese Position in die Erklärung noch einbinden oder hat es sich mit der Zahlung der Kapitalertragsteuer erledigt. Ist das verbleibende Anlagevermögen bei der EkSt noch zu Berücksichtigen?
Leibe Gruß nach Köln

[benjaminrier]

GmbH und Co KG soll in eine GmbH umgewandelt werden. Ein Kommanditist lebt seit 20 Jahren im Ausland. Geht das oder gibt's Probleme? Vielen Dank

[xaglominggrimm]

Sehr geehrter Herr Juhn, vielen Dank für die Vorlesung.

Eine Rückfrage habe ich noch, evtl. eher auf der rechtlichen als auf der steuerlichen Ebene: Der Fall ist eine "leere" GmbH (d.h. Geschäft ist 2021 bereits komplett abgewickelt, als Eigenkapital liegt das Stammkapital + ein marginaler Gewinn aus Geschäftstätigkeit als Bankguthaben vor, Haftungstechnisch ist nichts zu erwarten). Die GmbH soll nun möglichst "schlank" untergehen. Es soll keine Geschäftstätigkeit fortgeführt werden. Im Ziel soll die Stammeinlage wieder Privatvermögen werden. Eine Liquidation ist eventuell ein zu aufwändiges Verfahren? Ist eine Verschmelzung in diesem Fall schneller und kostengünstiger? Ist eine Verschmelzung GmbH auf eine natürliche Person möglich, oder muss ein Pro Forma Gewerbe angemeldet werden?

[saschalambert]

Schönes Video. Koennen sie uns kurz sagen was an Kosten für einen steuerberater ich rechnen müsste wenn man eine GmbH & Co. KG auf 2 GmbH aufspalten möchte. Sprich die beiden Gesellschafter der GmbH und Co KG sind nachher nur noch alleinige Gesellschafter Geschäftsführer in den neu entstandenen 2 GmbHs